BEZPIECZEŃSTWO NA SPRZEDAŻ – (1)

Dwa dni po tragedii smoleńskiej marszałek Sejmu Bronisław Komorowski wykonujący obowiązki Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej podpisał ustawę z dn.18 marca 2010 o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych.

Była to jedna z ważniejszych ustaw, dotycząca zarządzania tzw. infrastrukturą krytyczną, czyli  obiektami, instalacjami i usługami kluczowymi dla bezpieczeństwa państwa. W ich skład wchodzą m.in. systemy zaopatrzenia w energię, surowce energetyczne i paliwa, łączności i sieci teleinformatyczne. Ustawa został negatywnie zaopiniowana przez Biuro Analiz Sejmowych i już podczas prac sejmowej komisji skarbu państwa posłowie PiS wnioskowali o jej odrzucenie w pierwszym czytaniu. Wśród najpoważniejszych błędów wymieniano: likwidację listy spółek strategicznych, zawężenie użytych w ustawie pojęć „bezpieczeństwa publicznego” i „porządku publicznego” jedynie do ochrony infrastruktury krytycznej sektora energetycznego, z wyłączeniem infrastruktury telekomunikacyjnej oraz wadliwe określenie statusu pełnomocnika do spraw ochrony. Celem ustawy było przyznanie  ministrowi skarbu szczególnych uprawnień w zakresie możliwości wniesienia sprzeciwu wobec uchwał podejmowanych w spółkach zaliczonych do infrastruktury krytycznej. Nie uwzględniono jednak możliwości sprzeciwu wobec działań władz spółek zarządzających siecią teleinformatyczną.

Z podpisaniem ustawy najwyraźniej zwlekał prezydent Lech Kaczyński. Choć do Kancelarii Prezydenta ustawa trafiła  22 marca i miała obowiązywać od 1 kwietnia 2010 roku, nie została podpisana w tym czasie.

Pośpiech w jakim Komorowski zabrał się za podpisywanie aktów prawnych skierowanych do prezydenta Lecha Kaczyńskiego (tylko w kwietniu 2010 zrobił to 20 razy) staje się zrozumiały, gdy dostrzeżemy konsekwencje wynikające z przyjęcia tej właśnie, szczególnie ważnej ustawy. Ponieważ zlikwidowano w niej listę spółek strategicznych, swój dotychczasowy status zmieniła Telekomunikacja Polska S.A oraz  Exatel S.A., mimo ze spółki te administrują strategicznymi obiektami i sieciami, przy czym w przypadku TP S.A. są to sieci łącznikowe i punkty dowodzenia na czas wojny. Dzięki błędnym zapisom ustawy i pominięciu w niej sektora teleinformatycznego, spółką strategiczną skarbu państwa przestała być również Emitel sp. z.o.o, należąca do spółek zależnych TP.S.A., to zaś umożliwiło sprzedaż rozpoczęcie procedury sprzedaży tej firmy.

Emitel to największa ze spółek administrujących naziemną infrastrukturą radiowo-telewizyjną w Polsce. Należy do niej ponad 300 masztów z zawieszonymi na nich antenami do nadawania sygnału telewizyjnego, radiowego i telekomunikacyjnego. Firma buduje też infrastrukturę, m.in. dla nadawców telewizyjnych tworzących naziemną telewizję cyfrową. Te inwestycje decydują o rosnącym znaczeniu i wartości firmy. W Polsce telewizja analogowa ma zostać wyłączona w 2013 roku, zatem przekaz cyfrowy będzie sukcesywnie obejmować swoim zasięgiem kolejne regiony Polski. W ubiegłym Emitel podpisała z Telewizją Polską umowę, na podstawie której będzie operatorem technicznym trzeciego multipleksu naziemnej telewizji cyfrowej za 615,6 mln zł w ciągu najbliższych 10 lat. W 2010 roku spółka podpisał również umowy z Polsatem, TVN, TV Puls i TV4 dotyczące nadawania programów na drugim multipleksie naziemnej telewizji cyfrowej, jednak kwoty tych kontraktów nie ujawniono.

Prof. Jerzy Urbanowicz już przed dwoma miesiącami w artykule „Demontaż bezpieczeństwa państwa” („Nasz Dziennik” 22.04.2011) opisał działania obecnego rządu zmierzające do zniszczenia i rozmontowania państwowego systemu bezpieczeństwa teleinformatycznego oraz zwrócił uwagę, że „strategiczna spółka Emitel przestała być polską spółką strategiczną, po raz kolejny przy biernej postawie polskich służb specjalnych. Narzuca się pytanie: kto wykreślił spółki telekomunikacyjne z ustawy? Wykreślenie słów "lub czasopisma", za które Lew Rywin siedział w wiezieniu, jest drobiazgiem w porównaniu z wykreśleniem, które uderza dotkliwie w bezpieczeństwo państwa polskiego. Jakie służby brały w tym udział?”.

Urbanowicz  twierdził, że sprzedaż Emitela, „przypomina do złudzenia wcześniejszą sprzedaż spółki Energis działającej na terenach PKP, którą - via fundusz Innova - Anglicy odsprzedali Rosjanom z GTS.” I przypominał, że  „dzisiaj GTS przymierza się do kupna Exatela. Sprzedaż Emitela powinna być dla Polaków sygnałem ostrzegawczym. Czy nie jest to przypadkiem przygrywka do sprzedania całej spółki TP S.A. Rosjanom? Byłaby to wielka tragedia narodowa, gdyż TP S.A. wciąż administruje rozległą infrastruktura obronną naszego państwa.”

22 czerwca br., po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów doszło do sfinalizowania transakcji sprzedaży spółki Emitel za kwotę 1.725 mln zł. Nabywcą została EM Bidco sp. z o.o. (dawniej Kapiri Investments sp. z o.o.), kontrolowana przez fundusze zarządzane przez Montagu Private Equity.

W przypadku tak ważnej dla bezpieczeństwa Polski transakcji, jej okoliczności mogą budzić uzasadnione wątpliwości. Nabywcą jest bowiem firma niemal całkowicie nieznana na polskim rynku o dość skomplikowanych wręcz niejasnych  powiązaniach kapitałowych. Co ciekawe - jeszcze w lutym 2011 roku wśród potencjalnych inwestorów wymieniano cztery firmy, wśród których nie było obecnego nabywcy. Według nieoficjalnych informacji wiążące oferty TP.S.A. złożyły wówczas : Telediffusion de France (TDF), kontrolujący Polskie Sieci Nadawcze, konkurenta Emitela na polskim rynku, fundusz private equity EQT, konsorcjum Innova Capital oraz firma Advent International.

Nabywca Emitela, spółka Kapiri Investmenst (podobnie jak EM Bidco) została zarejestrowana 25.11.2010 r. z kapitałem zakładowym 5 tys. zł. Prezesem spółki jest Christian Guy Gaunt, członkami zarządu Michał Chałaczkiewicz i Simon Pooler. Prócz prezesowania w  spółkach Kapiri i EM Bidco, Christian Gaund jest lub był prezesem w blisko 150 innych spółkach założony w latach 2010-2011, których wspólnym wyróżnikiem jest używanie w nazwie słowa „investments”. Pod koniec lat 90. Gaund pracował w korporacjach międzynarodowych, przebywając m.in. przez sześć lat  w Moskwie i Kijowie. Od 2002 roku działa w Polsce. Wcześniej był dyrektorem w Mcann Ericson w Kijowie, dyrektorem w agencji reklamowej Grey Worldwide Warszawa oraz doradcą zarządu Trinity Corporate Services. Spółka Trinity Shelf Companies sp. z o.o – polski oddział Trinity Corporate Services działającej w krajach Europy Środkowo-Wschodniej jest dziś również wspólnikiem Kapiri Investement.

Montagu Private Equity to jeden z europejskich funduszy zarządzających kapitałem inwestycyjnym. Siedziba firmy mieści się w Londynie, a biura w Dusseldorfie, Manchesterze, Paryżu, Sztokholmie i Warszawie. Dyrektorem regionalnym Montagu w Polsce jest .Michał Chałaczkiewicz – członek zarządu spółek Guya Gaunta. Strategia inwestycyjna Montagu skupiała się dotąd na firmach działających w stabilnych niszach rynkowych (transakcje o wartości od 100 mln euro do 1 mld euro). Okazuje się, że kupno Emitela jest pierwszą transakcją Montagu IV, czwartego funduszu Montagu. To także pierwsza inwestycja Montagu w Polsce i druga w regionie Europy Środkowowschodniej. Wcześniej w roku 2008 fundusz kupił holenderską spółkę holdingową Euromedic International (“Euromedic Polska”) inwestując w nią 70 milionów euro.

Choć cena, jaką  EM Bidco zapłaciła za spółkę Emitel jest uważana za wysoką, trudno to kryterium uznać za najważniejsze, w przypadku sprzedaży firmy o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa. Tym bardziej, gdy spółka posiada podpisane wieloletnie umowy z nadawcami i gwarantowane zyski z rozwoju sieci naziemnej telewizji cyfrowej. To jednak nie wszystkie atuty Emitela. Spółka oprócz swoich masztów obsługuje również nadajniki należące do PTK Centertel, operatora sieci Orange. Ponieważ Centertel i Polska Telefonia Cyfrowa (operator sieci Era) w marcu br. podpisały porozumienie o współpracy w zakresie wzajemnego korzystania z infrastruktury sieciowej oraz pasm częstotliwości, Emitel może wkrótce zawrzeć umowę na utrzymanie połączonej infrastruktury Centertela i PTC.  Przetarg na utrzymanie tej sieci ma być rozpisany już w 2012 r. Za kilka lat, wzorem rozwiązań istniejących w Europie Zachodniej, Emitel może być nie tylko administratorem sieci nadawców ale stanie się ich właścicielem i skupi całą infrastrukturę nadawczą w Polsce.

Jest raczej pewne, że Montagu - fundusz typu private equity będzie chciał w niedalekiej przyszłości odsprzedać Emitela z zyskiem. Spółka z takim potencjałem i perspektywami rozwoju nie będzie miała problemów z nabywcą. Obawy prof. Urbanowicza, że sieć nadajników telekomunikacyjnych może trafić w obce ręce, wydają się całkowicie zasadne. W umowie o sprzedaży Emitela nie ma bowiem klauzuli o zakazie odsprzedaży spółki bez zgody polskiego rządu, co oznacza, że państwo polskie nie będzie miało żadnego wpływu na wybór potencjalnego nabywcy. Jeśli Rosjanie, czy ktokolwiek w ich imieniu zapłacą odpowiednią cenę, cała sieć polskich nadajników trafi w ich ręce. Należy przypuszczać, że Montagu Private Equity nie będzie zwlekał ze sprzedażą, podobnie, jak miało to miejsce ze spółką Energis, sprzedaną Rosjanom przez podobny fundusz Innova.

 Trudno pozbyć się wrażenia, że zmiana poprzedniej ustawy z 3 czerwca 2005 roku o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa i szybkie podpisanie nowej regulacji przez Bronisława Komorowskiego, miało na celu wyłączenie strategicznych firmy teleinformatycznych z infrastruktury krytycznej i stworzenie dogodnych warunków do ich sprzedaży.

Ochrona tej infrastruktury należy m.in. do ustawowych obowiązków Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Nie wiemy, czy i w jakim zakresie ABW dokonała sprawdzenia nabywców spółki Emitel ani czy w ogóle monitorowała całą transakcję.

Pytanie o bierną postawę ABW warto rozpatrzyć w nieco innym kontekście, niż dotyczącym kwestii bezpieczeństwa państwa. Trzeba bowiem zwrócić uwagę, że szef ABW nawet po sprzedaży Emitela nadal posiada narzędzia nadzoru nad spółkami teleinformatycznymi. Wynika to z regulacji zawartych w ustawie o zarządzaniu kryzysowym, na podstawie których ABW uzyskała niekontrolowany dostęp do dokumentów i informacji w firmach zarządzających infrastrukturą krytyczną oraz możliwość wpływu na obsadę stanowisk pełnomocnika ds. kontaktów z ABW. Rozwiązania przyjęte w nowelizacji ustawy sprawiły, że ABW w  niemal każdej firmie może posiadać swoich oficjalnych rezydentów, ci zaś mają realny wpływ na decyzje podejmowane przez władze spółki. Ponieważ pełnomocnikiem może zostać wyłącznie osoba, której ABW udzieli poświadczenia bezpieczeństwa osobowego czyli tzw. certyfikatu, dopuszczającego do dokumentów o klauzulach poufności i tajności, są to ludzie, których zależność od szefa ABW wydaje się oczywista. Dzięki tej regulacji w każdej spółce zarządzającej siecią teleinformatyczną znajdują się „oczy i uszy” ABW. Tym samym utrata kontroli nad spółką przez ministra Skarbu Państwa nie musi wcale oznaczać, że taką kontrolę stracił również szef ABW.

Krzysztof Bondaryk, który przez wiele lat pracował w spółkach Zygmunta Solorza, zna doskonale działalność tego rodzaju firm  W latach 2005-2006 pracował dla Solorza w Polskiej Telefonii Cyfrowej (PTC) - operatorze sieci komórkowych Era i Heyah pełniąc funkcję  dyrektor odpowiedzialnego za bezpieczeństwo danych. Z tego okresu pochodzi sprawa nielegalnego kopiowania tajnych danych w Erze oraz działalności tzw. „Bandy Czworga”, grupy czterech oficerów UOP pracujących w spółkach telefonii komórkowej, którzy wymieniali się tajnymi informacjami i prowadzili nielegalną rejestrację rozmów.  W 2008 roku CBA ujawniła, że Bondaryk będąc już szefem ABW otrzymywał co kwartał odprawę z PTC w wysokości 450 tys. zł . Opisana ostatnio przez „Gazetę Wyborczą” sprawa odsunięcia od śledztwa prokuratora Andrzeja Piasecznego i nabycia przez Bondaryka luksusowego Audi po zaniżonej cenie dotyczy również okresu pracy szefa ABW w spółkach Zygmunta Solorza. Nieprzypadkowo w kontekście tej sprawy „GW” opisuje wątek licznych nieprawidłowości w spółce PTC i telewizji Polsat.

Można sądzić, że pojawienie się tej ostatniej publikacji ma związek z planami inwestycyjnymi Solorza, a wówczas na sprawę zbycia Emitela i sprzedaży innych firm  tego sektora warto spojrzeć z perspektywy przyszłych roszad na rynku spółek teleinformatycznych. Niewykluczone, że taka optyka okaże się również przydatna w ocenie roli ABW w nadzorowaniu transakcji sprzedaży firm strategicznych.

Po zbyciu Emitela, rząd Tuska planuje bowiem sprzedaż kolejnej, najważniejszej spółki telekomunikacyjnej Exatel S.A ., która jako jedyna w Polsce  dysponuje potężną siecią światłowodową, zapewnia łączność armii i najważniejszym instytucjom państwa. Exatel jest także administratorem sieci łączności do celów technologicznych i kontrolnych polskiego systemu elektroenergetycznego, a po połączeniu Tel-Energo z Telbankiem zarządza również sieciami krajowego systemu bankowego. Wśród klientów Exatela są: MON, Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, Narodowy Bank Polski, Giełda Papierów Wartościowych, Polskie Sieci Elektroenergetyczne, Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo oraz 1,5 tys. wiodących firm w różnych dziedzinach gospodarki. Sieci Exatela służą również do zapewnienia łączności polskich sił zbrojnych z NATO.

22 marca 2011 r. prezes Polskiej Grupy Energetycznej (większościowy udziałowiec Exatela) ogłosił, ze jego spółka chce zakończyć transakcje sprzedaży swojej telekomunikacyjnej spółki zależnej Exatel w 2011 roku. W najbliższych dniach ma również zapaść decyzja udziałowca mniejszościowego ENEA.S.A. o zbyciu 2,2 procent udziałów w kapitale Exatela. Wcześniej PGE zamierza sprzedać spółkę Polkomtel z jej siecią telefonii Plus. Największe szanse na zakup Exatela ma Zygmunt Solorz. Może stać się jej właścicielem, gdy przejmie kontrolę nad spółką Polkomtel.

Ponieważ na zakup akcji Polkomtela właściciele (PGE) przyznali Solorzowi wyłączność, wszystko wskazuje, że transakcja zostanie sfinalizowana w najbliższych dniach. Tomasz Zadroga, prezes PGE stwierdził niedawno, że kiedy zakończy się sprzedaż Polkomtela, wszczęty zostanie przetarg na zbycie Exatela, tak by spółka mogła zostać sprzedana przed końcem 2011 r. Wśród potencjalnych zainteresowanych przejęciem Exatela wymienia się Polkomtel, Netię i związany z Rosjanami GTS.

Planów sprzedaży Exatela nie zmienił nawet fakt, że spółka podpisała umowę ramową o współpracy z Agencją NATO ds. Konsultacji, Doradzania i Kontroli NC3A (NATO Consultation, Command and Control Agency), która otwiera Exatelowi możliwości udziału w organizowanych przez Agencję przetargach na usługi teleinformatyczne.

Można jedynie przypuszczać, że tego rodzaju transakcje dokonywane w cieniu kampanii wyborczej, nie wzbudzą żadnego zainteresowania opinii publicznej i zostaną przeprowadzone w medialnej ciszy. Tymczasem wiele z obecnych publikacji prasowych, w tym dotyczących szefa ABW, może stanowić element „wielkiej gry” związanej z przyszłymi transakcjami na rynku spółek teleinformatycznych.

CDN...

Artykuł opublikowany w „Gazecie Finansowej”. W kolejnym, piątkowym wydaniu gazety ukaże się część druga artykułu.